上海公司法律师：有限责任公司为什么要承担无限责任？

上海股权转让律师指出，无论是股份有限公司，还是有限责任公司，在其名称中都有“有限”二子，咋看起来，似乎公司对外承担有限责任，实则不然。按照公司法第三条规定的“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”来看，公司对外应当承担无限责任。

上海劳动法律师指出，当股东投资成立公司后，股东的投入就构成了公司的资本，即“本钱”。公司在经营过程中，往往还会对外举债，从银行贷款。股东投入的资本和银行及其他债权人的资金加在一起，构成公司的所有资产。可见，资产的概念大于资本的概念。公司对外承担责任的基础，正是它所拥有的全部资产，而不限于股东投入的资本。而且，公司有多少资产，就要承担多大的责任。如果公司的资产不够承担责任，则其将面临破产，并消灭法律人格。当公司消灭后，主体不存在了，因此也就不需要承担责任了。因此，从这个意义上说，公司对外承担的是无限责任。这个责任在法律上没有限度，即有多少财产就要承担多少责任；但是，这个责任在事实上有限度，即以公司实际拥有的所有财产为限。

上海法律顾问律师提示，相比较于公司的无限责任，股东则只承担的是有限责任。这个有限责任表现在两个方面：第一，股东承担的所有责任，以他认缴的出资为限，公司即便破产，他也最多丧失最初投入的资本，而不会有更大的损失；第二，除非特殊情况，股东不直接对公司的债权人承担责任。这一点也正说明股东有限责任的基础在于，他与公司是两个分开的、独立的法律主体。