合作不规范从朋友到冤家
    北京市高级法院受理的一起申请公司解散案，也是从伙伴到冤家的公司治理不规范法律风险产生法律危机的案件，经验和教训同样深刻。
    1999年，以张民耕为代表的张氏家族和以杨桂桢为代表的杨氏家族，通过股权收购的方式共同进入了北京银信投资有限公司，双方各出资8000万元，分别占有50%的公司股份，张民耕担任投资公司董事长、法定代表人。
    创业之初，两个家族平享北京银信投资的控制权，共同经营，投资公司旗下的房地产开发公司先后在北京推出了多个成功项目，银信投资也逐渐发展成为一家拥有二十多家二级公司，资产近8亿元的大型投资公司。尔后又到西安等外地发展二级公司。随着公司投资项目增多、利益增加，两个家族各自加强了对投资公司的控制，双方的和谐合作期也随之结束。
    首先是争夺投资公司下属二级公司的控制权。这些二级公司均为独立的具有房地产项目开发资质的独立法人企业，也是投资公司利润的主要来源。陕西建秦房地产开发有限公司是银信投资控股的二级公司，北京银信兴业房地产开发有限公司也是银信投资的二级公司，杨氏家族的股东被排除在众多二级公司的董事会之外。两个家族由于二级公司的控制权问题产生激烈对抗，反映在银信投资公司的领导和决策层的矛盾和对立愈演愈烈，根本无法召开股东会。僵持不下的症结之一，在于银信投资公司章程的第17条规定，股东会决议应由代表二分之一以上有表决权的股东表决通过，而现实中，张、杨两家族又各自掌控50%的表决权，于是，在利益团体的对决中，任何一方的任何决议均不可能形成章程规定的二分之一多数支持。杨氏家族认为，如果公司继续经营和存续下去，自身的利益将必然受到重大损失，于是多次要求召集股东会甚至提出解散公司，但都由于对方的反对而不了了之。
    2006年7月，杨氏家族的四位股东向北京高院提起诉讼，申请解散北京银信投资公司，同时要求依法对公司的资产进行清算。由于涉案标的金额巨大，原、被告双方都聘请了强大的律师团队。
    最后，在北京高法的调解下，银信投资的股东们对投资公司及其名下的二级公司进行了拆分、置换、重组，并在法院共同达成了调解协议。杨氏家族获得银信兴业，退出其他公司。这起纠纷矛盾尖锐激烈，最后在法院的主持下和解解决矛盾，分离后双方各自独立发展，结束合作走向正常的竞争关系。
    公司在设立和运作过程中的种种不规范做法，这些问题积攒起来导致公司治理法律危机的出现。因此，我们在公司经营过程中，要重视股权结构和收益分配机制。此外，由于股东资格的确认；股权的保护；股权的转让和变更；公司的内部约定与工商登记不一致股权如何确认；发起人协议、公司章程、出资证明书和股东名册的作用；法定代表人产生和变更；公司注册资本的变更；股东会决议和董事会决议效力等问题在现实中都存在不规范问题，现实生活中的公司法与理论上的公司法存在差距，实际的公司情况与工商机关登记的情况存在差距，使公司的治理产生复杂性和多样性，因此产生种种的公司诉讼法律问题。
    鉴于以上教训，上海公司律师向大家提出如下建议，一是股东出资、股权不规范的企业要创造条件逐步规范；二是审查修正合资协议和公司章程；三是分析调整股权结构；四是对隐名出资人、实际控制人、挂名股东、干股股东情况进行分析和确定必要的对策；五是对工商登记和公司实际情况进行对照分析，确定必要的对策。